【三重県の行政書士が解説】医療法人の組織形態（役員について）

医療法人には役員として原則3名以上の理事及び1名以上の監事を置かなければなりません。また、理事の中から理事長を1名選出する必要があります。

任期については2年を超えることができませんが、再任は妨げられないと医療法に規定されています。

役員の員数が欠けた場合の取扱いは医療法46条の5の3に規定されますが、新たに選任された役員が就任するまで退任した役員は、なお役員としての権利義務を持っているということには注意が必要です。

理事

医療法人の理事は、株式会社の取締役に相当します。株式会社と取締役の関係と同様に医療法人と理事の関係は、委任関係となります。理事は法人の常務を処理することがその役目であるので、自然人であることが前提です。

株式会社などの法人が理事に就任することはできません。財団医療法人の理事は社団医療法人の理事と同じ権限です。理事は、理事会での議決権行使による過半数で、その職務と権限を行使します。

重要な職務・権限として、医療法人の業務執行の決定、理事長・他の理事の職務執行の監督、理事長の選出及び解職が法定されています。

また、医療法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、その事実を監事に報告しなければならない義務も法定化されました。

また、医療法人は開設するすべての病院、診療所または介護老人保健施設の「管理者」を理事に加えなければなりません。ただし、都道府県知事の認可によって管理者の一部を理事に加えないこともできるとされています。この都道府県知事の判断基準については「法の趣旨を踏まえつつも、各医療法人が開設する病院等の個別の事情を勘案することができるように」という目的で過去通知の一部が改正されました。

常務理事

医療法人では任意に、定款に定めることによって常務理事を設置することが可能です。常務理事は理事会によって互選され、理事長を補佐して医療法人の常務を処理し、理事長に事故があるときは、その職務を代行します。

理事長

理事長は医療法人を代表し、医療法人の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有します。

また、原則として医師または歯科医師であることが必要です。

理事長は、理事会の職務としてその多数決によって選出及び解職されます。

株式会社では代表取締役に相当します。

監事

監事は、医療法人の理事会に出席し、また医療法人の業務・財産状況の監査等を行います。具体的な職務内容は、医療法に次のように規定されています。

また、社団医療法人では監事は社員総会において選任します。

監事の職務内容

１　医療法人の業務を監査すること。

２　医療法人の財産の状況を監査すること。

３　医療法人の業務または財産の状況について、毎会計年度、監査報告書を作成し、当該会計年度終了後3か月以内に社員総会または評議員会及び理事会に提出すること。

４　第1号または第2号の規定による監査の結果、医療法人の業務または財産に関し不正の行為または法令若しくは定款若しくは寄付行為に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを都道府県知事または社員総会若しくは評議員会または理事会に報告すること。

５　社団たる医療法人の監事にあっては、前号の報告をするために必要があるときは、社員総会を招集すること。

６　財団たる医療法人の監事にあっては、第4号の報告をするために必要があるときは、理事長に対して評議員会の招集を請求すること。

７　社団たる医療法人の監事にあっては、理事が社員総会に提出しようとする議案、書類その他厚生労働省令で定めるものを調査すること。この場合において、法令若しくは定款に違反し、または著しく不当な事項があると認めるときは、その調査を社員総会に報告すること。

８　財団たる医療法人の監事にあっては、理事が評議員会に提出しようとする議案等を調査すること。この場合にいて、法令若しくは寄付行為に違反し、または著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を評議員会に報告すること。

医療法では「社団たる医療法人は、社員総会、理事、理事会及び監事を置かなければならない」と明文化されています。

また、明文化されたことで理事３名以上、監事１名以上が必要となることが明確になりました。そして、理事の中から１名が理事長となります。

理事は業務執行を担当し、これらを総理するのが理事長です、そしてさらに、それらをチェックする立場にあるのが監事です。

役員の資格

ほとんどの、都道府県等では監事になれる者に制限を設けています。

例えば、東京都の場合、次のように定められています。

①　監事の職務は、医療法46条の8に規定されています。

②　監事は、当該医療法人の理事または職員を兼ねることができません。

③　②以外に、次の者は監事に就任することができません。

• 医療法人の理事（理事長を含む）の親族
• 医療法人に出資（拠出）している個人（医療法人社団の場合）
• 医療法人と取引関係、顧問関係にある個人、法人の従業員等

例：医療法人の会計、税務に関与している税理士、税理士事務所等の従業員

以上のように、監事にはチェック機能が期待されていますので、それにふさわしい者が就任すべきとの考えから、こうした指導がされています。

最後に、「税理士事務所等の従業員」と入っているのは、そのような例が多く見られたためだと思われます。

また、営利法人の役員の兼務についても、医療法人の非営利性の観点から規制されています。最新の通知では、平成24年3月30日付で「医療法人の役員と営利法人の役職員の兼務について」というものがあり、基準が明確化されています。

役員になられる方には、印鑑証明書と履歴書、そして医師・歯科医師免許証の写しの提出が求められます。

なお、都道府県によっては、登記されていないことの証明書を提出しなければまりません。

役員の任期

役員の任期については、定款の附則が意外に重要になってきます。

役員の任期は「2年を超えることはできない」となっており、これを受けた定款の規定では「2年とする」となっていますので、期間としてはちょうど2年になります。

その基準日がいつになるかは、定款の附則で決まります。社員は社員総会で選任しますので定時社員総会の日程を勘案する必要があります。

厚生労働省をはじめ、ほとんどの都道府県等で、医療法人の定款例には定時総会が年2回定められています。具体的には、決算月と、その翌々月に行うこととされています。

株式会社のように、「総会終結の時まで」という任期の定め方をしている場合は、総会開催日によって改選日が前後するため、任期がぴったり〇年とはなりません。

一方、医療法人の場合はそのような任期の定め方はできませんが、任期途中で選任される役員につきましては、株式会社などと同様、就任を承諾したその日に就任となります。したがって、任期はこの日からちょうど2年となります。

ただし、役員の定数を下回ってしまった場合、医療法では新役員が就任するまで任期が延長されることとなりました。

医療法には役員等の損害賠償責任が法定されています。医療法人の役員就任を依頼された人がまず気にされるのは役員の責任ついてだと思います。

役員の責任には、医療法人に対する責任と医療法人外に対する二種類の責任が考えられます。

医療法人に対する責任

医療法人と役員の法律関係は委任関係であり、受任者たる役員は、委任者たる医療法人に対して善良なる管理者の注意をもって委任事務を処理する義務（善管注意義務）を負うのが原則です。

医療法では第47条第1項で役員による医療法人に対する責任が明記され、同第2項以下で競業及び利益相反取引と当該責任に関した規定が定められています。

医療法人外に対する責任

これは、医療法人が銀行借入を行った場合などに、役員が銀行に対して責任を負う局面があるかどうかが一例として考えられます。

医療法人の役員の第三者に対する責任については、役員が職務を行うにあたり悪意または重大な過失があった場合に第三者に対して責任を負うと明記されました。

理事が事業報告書に虚偽記載をした場合、監事が監査報告書に虚偽記載をした場合にも第三者に対する損害賠償責任が発生する可能性があります。

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