医療法人の組織形態(社員について)

医療法人の機関については医療法に、「社団たる医療法人は社員総会、理事、理事会及び監事を置かなければならない」と明確に定義されています。

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社員

社員(従業員のことではありません)は、社団医療法人の構成員であり社員総会において1人1個の議決権を持っています。株式会社に例えると株主に相当します。

社員の数

社員の数について医療法上では規定がありません。しかし、厚生労働省が提示する社団医療法人定款例第26条の備考に3名以上置くことが望ましいと記載されています。

また、都道府県によっては、社員は社員総会という合議体の一員なので原則3人以上必要とされているところもあります。

社員資格の要件

社員は社員総会において法人運営の重要事項についての議決権及び選挙権を行使します。そのため、実際に計画の相談に加わることができない者が名目的に社員に選任されていることは適切ではありません。

未成年者については、義務教育修了過程を目安に、自分の意思で議決権が行使できる程度の能力を持っていれば社員にできるとする一方で、出資持分の定めがある医療法人の場合、相続等により出資持分の払い戻し請求権を得た場合であっても、社員として資格要件を備えていない場合は社員になることができないとされています。

社員の入退社

社員たる地位は医療法人の経営権掌握の元となるので、社員の入退社は非常に重要となります。さらに、経過措置型医療法人の場合には、退社時の持分払い戻し請求権の問題も絡んできます。ですが、医療法においては社員の入退社に関する規定はありません。

入社に関しては社員総会での承認が必要です。社員資格喪失のケースとして「除名、死亡、退社」があり、除名の規定も定められています。また社員自らが退社したい場合、やむを得ない理由のある時はその旨を理事長に届け出て、退社することができるとされています。

定款を含めて、設立しようとする医療法人の内容については、発起人が集まって決めていきます。設立総会は発起人によって構成されますが、設立後は「社員総会」となり、医療法人の最高意思決定機関となります。

重要な事項は”社員”が決めていきますので、誰を社員にするかは慎重に決めなければなりません。

その承認についても、社員総会の決議事項です。

社員とはいわゆる会社員とは全く異なります。医療法人で言うところの”社員”は、株式会社に例えると株主に近い存在です。この点を勘違いしている方が多いので、大変気を付けなければなりません。

”社員”の多数派を占めることは、医療法人を支配することを意味します。

医療法人における社員とは

  • 拠出が任意で
  • 一人1議決権のみ有する
  • オーナーである

出資が任意ということなので、ゼロでも構いません。そして、拠出の多寡はもちろん、有無にかかわらず、社員総会で行使できる議決権は一人1議決です。そして、医療法人の、オーナー、いわば株主の立場にあるのが”社員”です。

くれぐれも従業員と混同しないよう、さらに理事・監事などの役員とも異なる立場であることも忘れてはいけません。

医療法では、役員名簿だけでなく社員名簿も作成する必要があり、むしろ役員名簿以上に重要です。

現存する医療法人のうち未だ多くの割合が経過措置型医療法人となります。

この経過措置型医療法人では、経営権掌握のために出資者と社員の違いをよく理解しておく必要があります。

以下、「出資」とは財産権を表象するものとして、「社員」とは社員総会で1票を投ずる権利としての経営権を表象するものとして記載します。

端的な例としては、株式会社による医療法人への出資です。医療法人では出資を行わない社員の存在がある一方で、出資をしているものの社員とはなれないケースがあり得ます。

一般的に株式会社が医療法人に出資を行うというのは違和感がありますが、それを禁止する医療法の規定は存在しません。

そして本件に関しては、平成3年1月17日付厚生労働省健康政策局指導課長回答により、株式会社は医療法人に出資はできるものの社員になることはできないと示されています。

なお、この取り扱いは基金拠出型医療法人における拠出者と社員についても同様となります。

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